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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス基本方針開く閉じる

決定者名 :取締役会
管理責任者:総務部長
制定日:2015年10月30日
施行日:2015年10月30日
改定日:2018年10月31日

序章

当社は、取締役会決議に基づき、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え・枠組み・方針を示すものとして、次のとおり基本方針(以下「本方針」という。)を制定する。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方)

第1条 当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。

第2章 株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第2条 当社は、当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱い、株主総会における議決権の行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

  • 2.当社は、以下のとおり、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる環境の整備に努める。
    ①当社は、定時株主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送する。
    ②当社は、招集通知の発送に先立ち、その内容を、東京証券取引所及び当社ウェブサイト等において公表する。
    ③当社は、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主総会に出席しない全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境を整備する。
    ④当社は、国内外の株主が議決権行使の参考にできるよう、招集通知、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類の英訳を東京証券取引所及び当社ウェブサイト等において開示する。
  • 3.当社は、株主総会で相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、その原因を分析し、取締役会において分析結果を共有した上で、必要に応じ、株主との対話その他の対応の要否を検討する。

(資本政策の基本的な方針)

第3条 当社は、株主価値を維持向上するために、総資産利益率(ROA)及び株主資本利益率(ROE)の目標水準に配慮し、資本コストを意識した経営を行う。また、経済環境等の急激な変化に備え、金融情勢によらず資金調達が可能な高格付けを維持できる自己資本比率を目標とする。

  • 2.当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において、上記の目標水準等への影響を十分に考慮した上で合理的な判断を行う。
  • 3.当社は、大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、資金使途の内容と回収計画を取締役会において十分に審議の上決議するとともに、投資家・株主への説明を行う。
  • 4.当社は、一定の連結配当性向比率を定めて配当を行う。なお、自己株式の取得については、市場環境、財務状況等を総合的に勘案し、資本効率の向上を目的として適切な時期に実施する。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使等に関する基本方針)

第4条 本条第2項及び第3項において「政策保有株式」とは、当社の取引先等(関係会社を除く)との間の事業上の関係を維持・強化することを目的として、当社が政策的に保有する上場株式をいう。

  • 2.当社は、当社の企業価値の維持・向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有する。
    当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄になった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、一定の基準に基づいて検証し、保有継続の可否及び株式数を見直す。検証の結果、継続保有が適切ではないと認められる銘柄は、株価や市場動向等を考慮のうえ遅滞なく売却する。
  • 3.当社は、政策保有株式の議決権について、議案内容を精査し、発行体及び当社の企業価値向上に資するか否かという観点のもと、総合的に賛否を判断した上で、行使する。なお、企業価値や株主共同の利益に重要な影響を与える議案(例えば、①重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合における役員選任議案、②合併等の組織再編議案、③買収防衛議案等)については、その目的及び企業価値向上に向けた考え方を確認した上で賛否を判断する。但し、明らかに株主としての当社の企業価値を毀損する議案には反対する。
  • 4.当社は、当社株式を政策的に保有している取引先等と経済合理性のない取引は行わない。また、かかる取引先等から当社株式売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為は行わない。

(関連当事者間取引等)

第5条 当社は、役員(取締役及び執行役員)との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うに当たっては、必ず取締役会による承認を得る。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を開示する。

  • 2.当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、当社重要事実の管理及び役職員等による当社株式等の売買等に関して順守すべき事項を定め、厳格な運用を行う。

(買収防衛策)

第6条 当社は、買収防衛策を導入しない。

  • 2.取締役会は、当社株式が公開買付けに付された場合、公開買付者等に対し、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上施策の説明を求める。

第3章 ステークホルダーとの適切な協働

(ステークホルダーとの協働)

第7条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、様々なステークホルダー(お客さま、社員、取引先、地域社会等)によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

  • 2.当社は、「ナブテスコグループCSR基本方針」及び「ナブテスコグループ環境理念・環境行動指針」、「ナブテスコグループ人権方針」等に基づき、社会及び環境問題等の持続可能性に関する課題に積極的に取り組む。

(倫理規範)

第8条 当社は、より高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を定め、企業倫理の実践を徹底する。

(統合報告)

第9条 当社は、毎年1回、経営戦略、事業概況、経営体制、財務状況に加え、ESG課題解決への取り組みや持続的な成長を目指す当社の取り組みをステークホルダーに多面的に報告する統合報告書を発行する。

(ダイバーシティの推進)

第10条 当社は、性別・国籍・障がいの有無を問わず採用を行い、多様な人材の獲得に努める。

  • 2.当社は、多様な人材一人ひとりの個性や能力を発揮できる環境づくりに努める。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示基準)

第11条 当社は、会社法、金融商品取引法、その他の法令・諸規則及び当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示規則に則り情報開示を行う。また、これらに該当しない事柄であっても、投資家の判断に影響を与えると考えられる情報については、財務情報、非財務情報ともに開示するように努める。

(外部会計監査人)

第12条 当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、監査役会や経理部門が連携し、監査日程や監査体制の確保に努める。

第5章 コーポレート・ガバナンス体制の充実

(機関設計)

第13条 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。

(取締役会の役割・責務)

第14条 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的かつ中長期的な企業価値の向上並びに収益力・資本効率等の改善を図るため、次の各号に定める役割・責務を負う。

  • ①経営理念、経営戦略等を確立し、当社の戦略的な方向付けを行う。
  • ②経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
  • ③独立した客観的な立場から取締役、執行役員等に対する実効性の高い監督を行う。

(経営陣への委任)

第15条 当社は、「グループ責任・権限規程」を定め、取締役会で決議、審議及び報告すべき事項並びに経営陣に委任すべき事項を明確にする。具体的には、法令及び定款の規定により、取締役会での決議が必要な事項及び経営上の重要な事項については、取締役会での意思決定を必要とすることとし、それ以外の事項については、全て経営陣に委任する。

(取締役会の構成)

第16条 当社の取締役会の員数は10名以内とし、そのうち2名以上を独立社外取締役とする。

  • 2.取締役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、職務経歴、専門分野、ジェンダー、国際性等を含む多様性を考慮した構成とし、社内外から優れた人格、知見、能力、高度な専門性及び倫理観並びに豊富な経験を有する者を取締役として選任する。

(取締役会の運営)

第17条 取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めることとし、その運営については、「取締役会規則」に定めるほか、社外取締役が議論に積極的に加わることができるよう、取締役会事務局が事前に資料配布、審議事項、年間スケジュールを決定する等により十分な情報を提供するとともに、適切な開催頻度、審議時間、審議項目数等を確保する。

(独立社外取締役)

第18条 当社は、当社の持続的かつ中長期的な企業価値の向上に寄与する助言、経営の監督等を行うことのできる独立社外取締役を2名以上選任する。

  • 2.全ての独立社外取締役は、豊富な経験及び幅広い知見並びに様々なステークホルダーの視点を持ち、かつ、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とする。
  • 3.独立社外取締役は、必要に応じて独立社外役員のみによって構成される会議を招集・開催し、自由な議論を通じて、業務の執行から独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識交換を図る。

(監査役会の役割・責務)

第19条 監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限を積極的かつ能動的に行使し、取締役会等において適切に意見を述べる。

  • 2.監査役会は、「監査協議会」を通じて当社の内部監査部門との連携を図り、また、必要に応じて独立社外取締役と連携し、情報交換・意見交換を図る。
  • 3.監査役会は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に定める手続、監査の基準等に従い、その役割・責務を全うする。

(監査役会の構成)

第20条 監査役会は、5名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役とする。

  • 2.監査役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、社内外から優れた人格、知見、能力、監査に必要な財務・会計・法務に関する知識、高度な専門性及び倫理観並びに豊富な経験を有する者を選任し、そのうち1名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任する。
  • 3.監査役会は、前条に定める監査役会の役割・責務を果たすために、独立社外監査役が有する強固な独立性と、社内監査役が有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせることにより、その実効性を担保する。
  • 4.全ての独立社外監査役は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とする。

(指名委員会)

第21条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置し、取締役、監査役、CEO及び代表取締役候補の人事並びにCEOの後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行う。

  • 2.指名委員会は、3名以上5名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員とする。
  • 3.指名委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。

(報酬委員会)

第22条 当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置し、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行う。

  • 2.報酬委員会は、3名以上5名以下の委員により構成し、そのうち過半数を独立社外役員とする。
  • 3.報酬委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。

(取締役、監査役、CEO等の指名等)

第23条 取締役会は、取締役候補の指名並びにCEOの選任及び代表取締役の選定を行うに当たっては、第16条及び第18条に基づき、本人の経歴及び能力を踏まえつつ、経営者として当社グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できるような人物を指名・選任・選定する。監査役候補については、第20条に基づき、監査役会の同意を得たうえで指名する。

  • 2.取締役会は、前項に定める選任等における独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名委員会による答申を受けることとする。
  • 3.取締役会は、指名委員会の答申を受けてCEOの後継者計画を策定し、その運用状況を監督する。
  • 4.取締役会は、CEO及び代表取締役に法令違反等の不正行為等があったとき、心身の故障のため職務執行に支障があるとき、その他不適格と認められる相当な理由が生じたときは、指名委員会で審議のうえ解任、解職について決定する。

(経営陣の報酬等)

第24条 取締役会は、独立性・客観性と説明責任を強化するため、経営陣の報酬等を決定するにあたっては、報酬委員会による答申を受け、取締役会において具体的に決定する。

  • 2.経営陣の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、経営陣の報酬等に関する方針を以下のとおり定める。
    ①経営陣の報酬体系は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」及び中長期的業績が反映できる「株式報酬」で構成する。なお、業績管理指標としては、ROEの改善を目的としたROIC及び当期利益を主たる指標とし、事業部門については、売上高、営業利益、研究開発指標、環境指標等の目標達成度合に応じて支給額を決定する。但し、報酬水準、報酬の構成等については、経営環境の変化に対応して適時・適切に見直すこととする。
    ②独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
  • 3.監査役の報酬等については、監査役の協議により決定する。監査役の報酬体系は、監査という機能の性格から業績反映部分を排除し、固定報酬のみとする。

(取締役会の実効性評価)

第25条 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。

(取締役及び監査役の情報入手と支援体制)

第26条 当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を実効的に果たすことができるよう積極的に取締役及び監査役の支援体制を整える。

  • 2.取締役及び監査役は、その役割・責務を実効的に果たすため、会社による情報提供や外部の専門家による助言等を通じ、能動的に情報を入手する。

(取締役及び監査役の研鑽及び研修)

第27条 新任の取締役及び監査役は、就任に際して、コーポレートガバナンスや法的責任を含む役員の役割・責務について、当社の法務・コンプライアンス担当役員又は外部研修機関による研修を受講する。但し、独立社外役員は、自己が有する知見、能力、専門性等に鑑み、必要に応じて当該研修を受講する。

  • 2.新任の独立社外取締役及び独立社外監査役は、就任に際して、当社グループの企業理念、事業、財務、組織等の説明を受け、当社グループの事業に対する理解を深める。また、当社は、新任の独立社外取締役及び独立社外監査役に対し、必要に応じて、工場又は事業所の視察等の機会を提供する。
  • 3.全ての取締役及び監査役は、知識を更新するため、定期的に開催される研修に参加する。

(内部統制)

第28条 当社は、会社法に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を整備するものとし、取締役会は、その運用が有効に行われているか否かを定期的に監督する。

  • 2.当社は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置し、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行う。コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成する。
  • 3.当社は、当社グループにおける法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運用する。

第6章 株主との建設的な対話

(建設的な対話)

第29条 当社は、株主・投資家との対話活動全般を統括し、かつ責任を持つ者を経営陣より指定し、IR担当部署を中心に社内関係部署が連携して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する株主・投資家との建設的な対話が実現するよう努める。個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みとして、各種刊行物による適時開示情報の補完、業績・事業に関する説明会の開催などを通じて、積極的に株主・投資家との対話の機会を設ける。

  • 2.当社は、株主・投資家との対話にあたっては、適時・適切・公平に開示するのみならず、株主価値の向上に向けた当社の取り組みを発信するとともに、株主・投資家の当社に対する考えを把握し、経営陣及び社内関係部署へフィードバックすることで共有を図る。
  • 3.当社は、インサイダー情報については、社内規程に則り適切に管理する。

第7章 本方針の改廃

(本方針の改廃)

第30条 本方針の改廃は取締役会決議をもって行う。

ナブテスコウェイ

「企業理念」

ナブテスコは、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供します

「ナブテスコの約束」

  • 1.世界のお客さまとの親密なコミュニケーションを大切にします
  • 2.一人ひとりのチャレンジ精神と変革意識を大切にします
  • 3.利益ある成長を続けます
  • 4.高い透明性と倫理観を持ち続けます
  • 5.地球環境に配慮し、地域・文化との調和を図ります

「行動指針」

【〜トップマネジメント編〜】
ナブテスコグループがグローバルな企業集団として成長し続けるために、経営トップは次の4つに重点をおき、事業運営にあたる。

  • 1.自ら会社(組織)の現状及び将来の姿(ビジョン)を語る
  • 2.主催する会議の議論を活発化し、組織のベクトルを合わせる
  • 3.後継者を育成する
  • 4.ナブテスコ ブランド(企業価値)を向上させる経営を実践する

【〜全社編〜】

  • ・信頼の創造:コツコツかつスピーディに動こう
  • ・価値の提供:お客さまの身になって、先を読もう
  • ・挑戦:もっと自らを高めよう
  • ・人財の育成:人(社員)はかけがえのない財産
  • ・チームワーク:とことん、みんなで話し合おう
  • ・夢の実現:高い信頼性と品質を追求しよう
  • ・日々の改善:明日への成長を目指そう
  • ・透明性のある行動:オープン・フェア・オネストで
  • ・倫理観をもった行動:一人ひとりの行動の積み重ねで
  • ・地球環境への配慮:’もったいない’の精神で
  • ・地域・文化との調和:地域に根を張った活動をしよう

私たち一人ひとりが、まず自分から実践することで「ステークホルダーの皆さんの夢」を実現します。

社外役員の独立性に関する基準

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員(社外取締役および社外監査役)に独立性があると判断する。

  • ①当社の現在の大株主(*)又はその業務執行者でないこと
    *総議決権の5%超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位以内の者
  • ②当社グループの主要な借入先(*)の業務執行者でないこと
    *当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
  • ③当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の1%を超える)又はその業務執行者でないこと
  • ④当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の1%を超える)とする者又はその業務執行者でないこと
  • ⑤コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円以上)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)
  • ⑥当社グループから多額の寄付(年間600万円以上)を受けている法人、組合等の団体の業務執行者でないこと
  • ⑦当社グループの業務執行者の配偶者又は2親等以内の親族でないこと
  • ⑧過去3年間において、上記①から⑥までのいずれにも該当していない者
  • ⑨当社の社外役員としての在任期間が通算8年を超えない者

コーポレートガバナンス体制

当社は、当社グループの永続的な価値の増大を目指すとともに、ステークホルダーの皆様からさらに信頼される会社になるため、法令遵守はもとより、高い透明性と倫理観に基づく企業経営の実践に努めております。

コーポレートガバナンス体制

当社は、当社グループの事業内容、事業特性に鑑み、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制・カンパニー制を採用するとともに、これを統制する企業統治体制として取締役会、監査役(会)および会計監査人を設置しており、業務執行、経営上の意思決定・監督、経営監視の機能を明確に区分しております。さらに、業務執行上の重要事項を審議する機関として、マネジメント・コミッティを設置しております。マネジメント・コミッティには常勤監査役も出席し、重要な取締役会付議案件は事前に審議し論点を整理した上で取締役会に上程することで、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図っております。これらの体制を整備、強化することにより、業務執行の敏速性および機動性を維持しつつ、企業統治体制の強化と責任の明確化を図り、当社グループの企業価値向上に資する効率的かつ透明性の高い企業経営を実現いたします。

内部統制システム構築の基本方針開く閉じる

当社グループの内部統制システム構築の基本方針を次のとおり定める。
内部統制推進の最高責任者はCEOとする。
取締役会は、事業環境や社会的要請の変化、法令の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し継続的に検討を重ね、毎年一回その他必要に応じ見直しを行う。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  • (1) 取締役および使用人は、「ナブテスコウェイ」および「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所としてこれを遵守する。また、社会の一員として社会規範・倫理に則した行動を行い、健全な企業文化の維持形成に努める。
  • (2) 取締役(会)は、法令、定款、取締役会規則およびグループ責任・権限規程等に規定される経営上の重要事項について、適切に意思決定を行う。
  • (3) 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された職務を執行するとともに、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。また、各取締役は、他の取締役によるものも含め、職務の執行について法令および定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会および監査役(会)へ報告する。
  • (4) 取締役および使用人は、意思決定および職務の執行において、本社専門スタッフあるいは外部専門家の専門意見を聴取することを徹底することで、判断の合理性・妥当性、適法性を確保する。
  • (5) 取締役会は、社外取締役、社外監査役による外部からの多面的かつ公正な観点からのアドバイスを通じて、適正な判断を行う。
  • (6) 当社グループのコンプライアンスを推進するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに関する重要事項等の審議および取締役会への答申を行う。
  • (7) コンプライアンスの推進においてCEOを補佐するため、コンプライアンスを推進する部門を設置する。社会情勢および法改正等に則したコンプライアンス体制の見直しと、取締役、使用人に対するコンプライアンス教育を行う。
  • (8) 取締役および使用人は、当社グループにおける不正行為の通報義務を有し、その手段の一つとして企業倫理ホットラインを開設し、運用する。企業倫理ホットラインへ通報をした者は、当該通報をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとする。
  • (9) 財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムおよびその有効性を評価する体制を整備・運用する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  • (1) 取締役は、その職務の執行に係る以下の情報(文書および電磁的記録。以下同じ。)について、法令および社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に作成および保存・管理を行う。
    1. ①株主総会議事録およびその関連資料
    2. ②取締役会議事録およびその関連資料
    3. ③マネジメント・コミッティ等、取締役が主催する重要な会議体の議事内容の記録および関連資料
    4. ④取締役会が決定者となる決定通知書および付属書類
    5. ⑤その他取締役の職務の執行に関する重要な書類
  • (2) 上記(1)に定める情報の作成および保存・管理における責任者は、それぞれの会議体議長または別途定められた取締役、決定者あるいは当該職務を執行する取締役とする。
  • (3) 電磁的記録については、IT技術の高度化に伴う漏洩リスクに対し十分なセキュリティ体制を整備し、継続的に強化・改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • (1) 損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告され、また当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、迅速かつ的確に取締役(会)へ報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図る。
  • (2) 当社グループの事業活動に伴う多様なリスクの管理および損失の予防を行うため、リスクマネジメント委員会、グループ品質・PL委員会、グループESH委員会などの全社横断的な組織を設置するとともに、情報セキュリティに関する規程、危機的事故・災害時の事業継続計画に関する規程その他の社内規程の整備を行う。
  • (3) 取締役会およびマネジメント・コミッティでの重要な業務執行の審議ならびにグループ責任・権限規程の遵守・徹底を通じて、意思決定の合理性・妥当性、適法性を確保し、リスクの管理を行う。
  • (4) 事故、災害および重要な品質問題その他当社グループの業績、財務状況または信用に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象が発生した時の報告要領を社内規程に定め、それに基づく有事の際の迅速かつ適切な情報伝達および緊急対応体制を整備する。
  • (5) 内部監査部門をはじめ本社専門スタッフが、業務上のリスク管理状況を横断的に監査し、業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要な組織を組成し、それぞれの業務分掌を定める。取締役は取締役会決議により業務を分担し、業務分掌に基づき業務を執行する。
  • (2) 当社の事業内容、事業特性に鑑み、執行役員制・カンパニー制を採る。
    1. ①執行役員は取締役会より委嘱された業務を執行し、報告を行う。
    2. ②戦略事業単位としてカンパニーを設置し、各カンパニーはグループ責任・権限規程に基づき業務を執行し、報告を行う。
  • (3) 取締役会付議事項のうち業務執行に係るものについては、業務執行上の重要事項を審議する機関であるマネジメント・コミッティで事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

  • (1) 内部統制に係る理念、方針は全てグループ適用とし、グループ全体への浸透と統一化を図る。
  • (2) グループ会社管理規程を制定し子会社の管理区分および管理事項を規定するとともに、子会社の規模および重要性(当社グループへの影響度合い)および子会社の自主健全性を勘案し、グループ責任・権限体系を定める。また、子会社における業務上の重要事項について当社に報告をさせる体制を整備する。
  • (3) 全部連結を採用し全子会社の業績を当社連結業績に適切に反映させ、かつ管理連結を採用しカンパニー連結での業績評価を行うことで、子会社の事業運営の適正化、効率化および財務報告の質的向上を図る。
  • (4) 子会社の取締役、監査役を当社より派遣し、意思決定および業務の適正化を図るとともに、グループ監査役会を通じて、子会社における監査の均質化と充実を図る。
  • (5) 当社の内部監査部門において子会社に対する内部監査を実施し、監査を通じて業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。
  • (6) 「ナブテスコグループ倫理規範」を子会社に周知徹底するとともに、コンプライアンスに関する教育や情報共有等を通じ、子会社におけるコンプライアンス体制の整備、強化を図る。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  • (1) 監査役(会)から監査役を補助すべき使用人の設置の要請があった場合は、監査役(会)との事前協議の上、速やかに当該使用人を確保する。
  • (2) 監査役を補助すべき使用人を設けた場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動および人事考課は、監査役(会)との事前合議の上、決定する。
  • (3) 監査役を補助すべき使用人は、かかる補助業務にあたり監査役(会)の指揮命令に服するものとする。

7.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

  • (1) 取締役は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を監査役(会)に報告する。
  • (2) 取締役および使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合または当社の業務および財産の状況の調査をする場合は、迅速かつ適切に対応する。
  • (3) 監査役と内部統制に関連する部門との連携を強化するため、監査協議会等を通じ、内部統制に係る事項(子会社の取締役、使用人等から当該部門への報告事項を含む)について、協議、情報・意見交換を図る。また、グループ監査役会において監査役と子会社監査役との間で監査に関する協議、報告、意見交換を行う。
  • (4) 監査役会が設置する監査役ホットラインについて取締役および使用人に周知する。
  • (5) 監査役に対し報告(監査役ホットラインへの通報を含む)を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとする。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • (1) 監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が予算内であるか否かに関わらず、法令に従い、速やかに当該費用等を処理する。
  • (2) マネジメント・コミッティ等の業務執行上の重要な会議への出席および経営情報の閲覧により、監査役が取締役と同等の情報に基づいた監査および業務執行上の重要事項における意思決定プロセスをチェックできる体制を確保する。
  • (3) 監査役(会)は、CEOおよび代表取締役との意見交換会を定期的に開催できる。
  • (4) 監査役は、執行役員その他の重要な使用人から職務執行状況を報告させることができる。
  • (5) 監査役が会計監査人および財務経理部門と定期的に意見交換を行い、財務報告の適正性について確認ができる体制を確保する。
  • (6) 監査役が内部監査部門および関連部門と定期的に監査状況の報告および監査に関する協議、情報・意見交換を行い、監査業務の充実を図ることができる体制を確保する。

以上