基本的な考え方

当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」（別紙）の実践を通じて、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上、並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、 コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものとします。

当社は、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しています。

なお、当社は、2021年6月11日公表の改訂「コーポレートガバナンス・コード」に基づく各原則（2022年4月の東証新市場区分への移行後における、プライム市場上場会社に適用される内容を含む）を全て実施しています。

制　定　日：2015年10月30日
施　行　日：2015年10月30日
改　定　日：2023年12月1日

当社は、取締役会決議に基づき、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え・枠組み・方針を示すものとして、次のとおり基本方針（以下「本方針」という。）を制定する。

第1条　当社は、独創的なモーションコントロール技術で、移動・生活空間に安全・安心・快適を提供することを企業理念とし、「ナブテスコ ウェイ」の実践を通じて会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上並びにステークホルダーからのさらなる信頼獲得のため、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。

第2条　当社は、当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱い、株主総会における議決権の行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

２．当社は、以下のとおり、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる環境の整備に努める。

1. ①当社は、定時株主総会の招集通知を株主総会日の3週間前までに発送する。
2. ②当社は、招集通知の発送に先立ち、その内容を、東京証券取引所及び当社ウェブサイト等において公表する。
3. ③当社は、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主総会に出席しない全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境を整備する。
4. ④当社は、国内外の株主が議決権行使の参考にできるよう、招集通知、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類の英訳を東京証券取引所及び当社ウェブサイト等において開示する。

3．当社は、株主総会で相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、その原因を分析し、取締役会において分析結果を共有した上で、必要に応じ、株主との対話その他の対応の要否を検討する。

第3条　当社は、健全な財務基盤の確保に努めるとともに持続的成長による企業価値向上のため、資本効率を意識した成長投資及び市場環境や財務状況等を総合的に勘案した株主還元を機動的に実施する。

２．当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において、その影響を十分に考慮した上で合理的な判断を行う。

３．当社は、大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、資金使途の内容と回収計画を取締役会において十分に審議の上決議するとともに、投資家・株主への説明を行う。

第4条　本条第２項及び第３項において「政策保有株式」とは、当社の取引先等（関係会社を除く）との間の事業上の関係を維持・強化することを目的として、当社が政策的に保有する上場株式をいう。

2．当社は、当社の企業価値の維持・向上に資する場合に限り、政策保有株式を保有する。 当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄になった政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくという基本方針のもと、毎年、取締役会において、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等につき、一定の基準に基づいて検証し、保有継続の可否及び株式数を見直す。検証の結果、継続保有が適切ではないと認められる銘柄は、株価や市場動向等を考慮のうえ遅滞なく売却する。

3．当社は、政策保有株式の議決権について、議案内容を精査し、発行体及び当社の企業価値向上に資するか否かという観点のもと、総合的に賛否を判断した上で、行使する。なお、企業価値や株主共同の利益に重要な影響を与える議案（例えば、①重大な不祥事があった場合や一定期間連続で赤字である場合における役員選任議案、②合併等の組織再編議案、③買収防衛議案等）については、その目的及び企業価値向上に向けた考え方を確認した上で賛否を判断する。但し、明らかに株主としての当社の企業価値を毀損する議案には反対する。

4．当社は、当社株式を政策的に保有している取引先等と経済合理性のない取引は行わない。また、かかる取引先等から当社株式売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為は行わない。

第5条　当社は、役員（取締役及び執行役員）との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うに当たっては、必ず取締役会による承認を得る。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を開示する。

2．当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、当社重要事実の管理及び役職員等による当社株式等の売買等に関して順守すべき事項を定め、厳格な運用を行う。

第6条　取締役会は、当社株式に対する大規模な買付行為を行い、又は行おうとする者に対して当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上施策の説明を求め、あわせて取締役会としての意見等を開示し、株主が当該買付行為の是非を適切に判断するための時間と情報の確保に努め、適切な対応を行う。

第7条　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、様々なステークホルダー（お客さま、社員、取引先、地域社会、株主等）によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

2．当社は、経営マテリアリティに基づき、経済、環境及び社会価値の持続的な創造に長期的な視点で積極的に取り組む。

第8条　当社は、より高い倫理観に根ざした企業行動をとるため、「ナブテスコグループ倫理規範」を定め、企業倫理の実践を徹底する。

第9条　当社は、毎年１回、経営戦略、事業概況、経営体制、財務状況に加え、ＥＳＧ課題解決への取り組みや持続的な成長を目指す当社の取り組みをステークホルダーに多面的に報告する統合報告書を発行する。

第10条　当社は、性別・国籍・障がいの有無を問わず採用を行い、多様な人材の獲得に努める。

2．当社は、多様な人材一人ひとりの個性や能力を発揮できる環境づくりに努める。

第11条　当社は、会社法、金融商品取引法、その他の法令･諸規則及び当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示規則に則り情報開示を行う。また、これらに該当しない事柄であっても、投資家の判断に影響を与えると考えられる情報については、財務情報、サステナビリティを含む非財務情報ともに開示するように努める。

第12条　当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、監査役会や経理部門が連携し、監査日程や監査体制の確保に努める。

第13条　当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。

第14条　取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的かつ中長期的な企業価値の向上並びに収益力・資本効率等の改善を図るため、次の各号に定める役割・責務を負う。

1. ①経営理念、経営戦略等を確立し、当社の戦略的な方向付けを行う。
2. ②経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
3. ③独立した客観的な立場から取締役、執行役員等に対する実効性の高い監督を行う。

第15条　当社は、「グループ責任・権限規程」を定め、取締役会で決議、審議及び報告すべき事項並びに経営陣に委任すべき事項を明確にする。具体的には、法令及び定款の規定により、取締役会での決議が必要な事項及び経営上の重要な事項については、取締役会での意思決定を必要とすることとし、それ以外の事項については、全て経営陣に委任する。

第16条　当社の取締役会の員数は10名以内とし、そのうち3分の1以上を独立社外取締役とする。

2．取締役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、職務経歴、専門分野、ジェンダー、国際性、年齢等を含む多様性を考慮した構成とし、社内外から優れた人格、知見、能力、高度な専門性及び倫理観並びに豊富な経験を有する者を取締役として選任する。

第17条　取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めることとし、その運営については、「取締役会規則」に定めるほか、社外取締役が議論に積極的に加わることができるよう、取締役会事務局が事前に資料配布、審議事項、年間スケジュールを決定する等により十分な情報を提供するとともに、適切な開催頻度、審議時間、審議項目数等を確保する。

第18条　当社は、当社の持続的かつ中長期的な企業価値の向上に寄与する助言、経営の監督等を行うことのできる独立社外取締役の構成比を取締役会の3分の1以上とする。なお、そのうち1名以上は、社外での経営経験を有する者とする。

2．全ての独立社外取締役は、豊富な経験及び幅広い知見並びに様々なステークホルダーの視点を持ち、かつ、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」（別紙）を全て充足する者とする。

3．独立社外取締役は、必要に応じて独立社外役員のみによって構成される会議を招集・開催し、自由な議論を通じて、業務の執行から独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識交換を図る。

第19条　監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限を積極的かつ能動的に行使し、取締役会等において適切に意見を述べる。

2．監査役会は、「監査協議会」を通じて当社の内部監査部門との連携を図り、また、必要に応じて独立社外取締役と連携し、情報交換・意見交換を図る。

3．監査役会は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に定める手続、監査の基準等に従い、その役割・責務を全うする。

第20条　監査役会は、5名以内の監査役により構成し、そのうち半数以上を独立社外監査役とする。

2．監査役会の役割・責務を果たすための機能を最大限発揮するため、社内外から優れた人格、知見、能力、監査に必要な財務・会計・法務に関する知識、高度な専門性及び倫理観並びに豊富な経験を有する者を選任し、そのうち1名以上は、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任する。

3．監査役会は、前条に定める監査役会の役割・責務を果たすために、独立社外監査役が有する強固な独立性と、社内監査役が有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせることにより、その実効性を担保する。

4．全ての独立社外監査役は、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」を全て充足する者とする。

第21条　当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置し、取締役、監査役、CEO及び代表取締役候補の人事並びにCEOの後継者計画等について審議し、取締役会への答申を行う。

2．指名委員会は、社内取締役1名及び独立社外役員3名以上を含む5名以下の委員により構成する。

3．指名委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。

第22条　当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置し、経営陣の報酬等について審議し、取締役会への答申を行う。

2．報酬委員会は、社内取締役1名及び独立社外役員3名以上を含む5名以下の委員により構成する。

3．報酬委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。

第23条　取締役会は、取締役候補の指名並びにCEOの選任及び代表取締役の選定を行うに当たっては、第16条及び第18条に基づき、本人の経歴及び能力等を踏まえつつ、経営者として当社グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できるような人物を指名・選任・選定する。監査役候補については、第20条に基づき、監査役会の同意を得たうえで指名する。

2．取締役会は、前項に定める選任等における独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名委員会による答申を受けることとする。

3．取締役会は、指名委員会の答申を受けてCEOの後継者計画を策定し、その運用状況を監督する。

4．取締役会は、CEO及び代表取締役に法令違反等の不正行為等があったとき、心身の故障のため職務執行に支障があるとき、その他不適格と認められる相当な理由が生じたときは、指名委員会で審議のうえ解任、解職について決定する。

第24条　取締役会は、独立性・客観性と説明責任を強化するため、経営陣の報酬等を決定するにあたっては、報酬委員会による答申を受け、取締役会において具体的に決定する。

2．経営陣の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、経営陣の報酬等に関する方針を以下のとおり定める。

1. ①経営陣の報酬体系は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」及び中長期的業績が反映できる「株式報酬」で構成する。なお、業績管理指標としては、ＲＯＥの改善を目的としたＲＯＩＣ及び当期利益を主たる指標とし、事業部門については、売上高、営業利益、研究開発指標、環境指標等の目標達成度合に応じて支給額を決定する。但し、報酬水準、報酬の構成等については、経営環境の変化に対応して適時・適切に見直すこととする。
2. ②独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。

3．監査役の報酬等については、監査役の協議にて決定する。監査役の報酬体系は、監査という機能の性格から業績反映部分を排除し、固定報酬のみとする。

第25条　取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。

第26条　当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を実効的に果たすことができるよう積極的に取締役及び監査役の支援体制を整える。

2．取締役及び監査役は、その役割・責務を実効的に果たすため、会社による情報提供や外部の専門家による助言等を通じ、能動的に情報を入手する。

第27条　新任の取締役及び監査役は、就任に際して、コーポレートガバナンスや法的責任を含む役員の役割・責務について、当社の法務・コンプライアンス担当役員又は外部研修機関による研修を受講する。但し、独立社外役員は、自己が有する知見、能力、専門性等に鑑み、必要に応じて当該研修を受講する。

2．新任の独立社外取締役及び独立社外監査役は、就任に際して、当社グループの企業理念、事業、財務、組織等の説明を受け、当社グループの事業に対する理解を深める。また、当社は、新任の独立社外取締役及び独立社外監査役に対し、必要に応じて、工場又は事業所の視察等の機会を提供する。

3．全ての取締役及び監査役は、知識を更新するため、定期的に開催される研修に参加する。

第28条　当社は、会社法に基づき「内部統制システム構築の基本方針」を整備するものとし、取締役会は、その運用が有効に行われているか否かを定期的に監督する。

2．当社は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置し、「ナブテスコグループ倫理規範」の制定・改定及び当社グループのコンプライアンス体制に係る重点的課題について審議し、取締役会への答申を行う。コンプライアンス委員会は、独立社外役員及び外部有識者を含むメンバーにより構成する。

3．当社は、当社グループにおける法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運用する。

第29条　当社は、株主・投資家との対話活動全般を統括し、かつ責任を持つ者を経営陣より指定し、IR担当部署を中心に社内関係部署が連携して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する株主・投資家との建設的な対話が実現するよう努める。個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みとして、各種刊行物による適時開示情報の補完、業績・事業に関する説明会の開催などを通じて、積極的に株主・投資家との対話の機会を設ける。

２．当社は、株主・投資家との対話にあたっては、適時・適切・公平に開示するのみならず、株主価値の向上に向けた当社の取り組みを発信するとともに、株主・投資家の当社に対する考えを把握し、経営陣及び社内関係部署へフィードバックすることで共有を図る。

３．当社は、インサイダー情報については、社内規程に則り適切に管理する。

第30条　本方針の改廃は取締役会決議をもって行う。