役員報酬
取締役・監査役の報酬
報酬制度の基本方針
- 当社の業績および株式価値との連動性を高めることで株主と経営者の利益を共有する制度であること
- 当社グループの中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能すること
- 報酬制度の決定プロセスは、客観性、かつ透明性の高いものであること
報酬制度の体系
- 1.取締役の報酬体系は、固定報酬となる基本報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」ならびに中期経営計画の達成度および株式価値を反映した株式報酬「株式給付信託（BBT）」で構成しています。
- 2.｢基本報酬」は各取締役の役位に応じた固定報酬であり、月次報酬として支給します。
- 3.｢業績連動報酬（月次報酬）」は、年度業績の達成度に応じて、以下の算式により支給額を決定します。
【短期業績連動報酬】
・短期業績連動報酬 ＝ 役位別支給基準額 × 業績評価係数
なお、社内カンパニーを担当する取締役については、当該カンパニーの売上高成長率、営業利益額改善度、ROIC改善度、研究開発指標、環境指標等（CO2排出量削減度合いを含む）をもとに短期業績連動報酬から加減します。業績評価係数：閾値を設定した前年度のROICおよび当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標とするマトリクステーブルにより決定（係数：0.00～4.00）
- 4.株式報酬は「株式給付信託（BBT）」の仕組みを活用し、中期経営計画の達成度等に応じて、以下の算式により給付額を決定します。
【在任時交付型株式報酬】
・在任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント × 業績評価係数 × 中期経営計画達成度係数
- 業績評価係数：閾値を設定した前年度のROICおよび当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標とするマトリクステーブルにより決定（係数：0.00～4.00）
- 中期経営計画達成度係数：中期経営計画に掲げる売上高および営業利益の達成度により設定（0～0.5）
【退任時交付型株式報酬】
・退任時交付型株式報酬 ＝ 役位別株式交付ポイント
・１年の任期満了ごとに交付ポイントが確定され、取締役を退任した日に交付されます。
- 5.取締役の報酬については、業績および株主価値への連動を重視した構成比としています。
役位毎の中央値とし、業績連動報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合の支給モデル
| 役位 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||
|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 在任時交付型株式報酬 | 退任時交付型株式報酬 | |
| 取締役会長・社長 | 25% | 35% | 25% | 15% |
| 取締役 | 25% | 35% | 25% | 15% |
- 6.社外取締役および監査役の報酬等については、業務執行とは独立した立場であることに鑑み、業績反映部分を排除し、固定報酬のみとしています。
業績連動報酬にかかる指標に対する考え方
取締役（社外取締役を除く）に支給する業績連動報酬にかかる指標は、すべての社員の活動成果であり、かつ、ROE改善に繋がる主たる指標である「ROIC」と「当期利益（親会社の所有者に帰属）」を基本としています。これにより、すべての取締役が資本コストおよび配当性向を意識し、当社グループの持続的な成長を意識した経営を促進していきます。また、事業を担当する取締役には、ROIC改善度等の経営指標の他、知財創造の促進に向けた研究開発指標、CO2排出量削減度合に応じた環境指標等を設けることにより、中長期的な業績の向上に対するインセンティブとしての機能を付加しています。
また、中期経営計画の達成度については、すべての取締役および社員の事業活動の成果であり、かつ、ベクトルを統一した活動を促進していくことを目的として「売上高」および「営業利益」を採用しています。
なお、上記指標に関し、当社の経営判断に起因しない事象等による影響が生じた場合は加減算することがあります。
業績連動報酬にかかる主な指標の実績（2023年度）
| ROIC | 売上高 | 営業利益 | 当期利益 |
|---|---|---|---|
| 4.6% | 308,691百万円 | 18,097百万円 | 9,464百万円 |
2023年度の業績連動報酬については、2022年12月期決算値を基に算定しています。
報酬の決定方法等
取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準および各取締役への支給額については、社内取締役1名と独立社外役員4名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。また、監査役の報酬等については、監査役の協議を経て決定しています。
当期における取締役の報酬等に関する審議および決定のための委員会等の活動は以下のとおりです。
委員会等の会議の開催回数（2023年1月から12月まで）
| 委員会等 | 開催回数 |
|---|---|
| 報酬委員会 | 2回 |
| 取締役会 | 2回 |
取締役および監査役の報酬等の総額（2023年度）
（単位：百万円）
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 月次報酬 | 株式給付信託（BBT） | |||||
| 在任時給付 | 退任時給付 | |||||
| 取締役 | 319 | 176 | 41 | 9 | 93 | 12 |
| （うち社外取締役） | （49） | （49） | - | - | - | （6） |
| 監査役 | 78 | 78 | - | - | - | 6 |
| （うち社外監査役） | （24） | （24） | - | - | - | （3） |
| 計 | 396 | 253 | 41 | 9 | 93 | 18 |
1 取締役の「対象となる役員の員数」には、当期中の退任取締役2名(うち社外取締役1名)および退任監査役1名を含んでいます。
2 月次報酬は、基本報酬および短期業績連動報酬の総額を月次定額払いとしています。
3 株式給付信託（BBT）の額は、当期において付与されたまたは付与が見込まれた株式交付ポイント数に基づき、日本基準により当期に費用計上した額です。
4 報酬の限度額は、第14回定時株主総会（2017年3月28日開催）において決議された取締役400百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査役90百万円以内です。
5 上記報酬額の他、取締役（社外取締役を除く）に対しては、第14回定時株主総会（2017年3月28日開催）において決議された株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、同制度で定める役員株式給付規程に基づき、在任時給付分として450百万円（3事業年度）、退任時給付分として420百万円（3事業年度）を、それぞれ上限として信託に拠出しています。同制度については、第14回定時株主総会（2017年3月28日開催）において、上記※4記載の報酬限度額とは別枠で、在任時給付分として56,000ポイント（1事業年度）、退任時給付分として51,000ポイント（１事業年度）を、それぞれ株式交付の上限としています。
クローバック条項
不適切会計等による過年度決算修正の結果、業績連動報酬算定上の基礎となった過年度の業績に重大な変更が生じた場合、または役員※の非違行為等により、会社に重大な損害が生じた場合は、役員に支給した業績連動報酬の全額、または一部の返還を求めることができる旨のクローバック条項を報酬規程に定めています。
取締役（CEOを含み社外取締役を除く）
