内部統制

内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役会が制定した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携など、内部統制にかかる全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

内部統制においては、「ナブテスコウェイ」および「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動のより所とし、役員および社員はこれらを遵守することを基本としています。

内部統制推進の最高責任者はCEOとし、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年1回、その他必要に応じて見直しを行っています。

内部統制システム等に関する事項

2023年12月26日更新

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役、執行役員および使用人は、「ナブテスコウェイ」および「ナブテスコグループ倫理規範」を適正かつ公正な事業活動の拠り所としてこれを遵守する。また、社会の一員として社会規範・倫理に則した行動を行い、健全な企業文化の維持形成に努める。
(2)取締役（会）および執行役員は、法令、定款、取締役会規則およびグループ責任・権限規程等に規定される経営上の重要事項について、適切に意思決定を行う。
(3)業務執行取締役および執行役員は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された職務を執行するとともに、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する。また、各取締役および各執行役員は、他の取締役または執行役員によるものも含め、職務の執行について法令および定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会および監査役（会）へ報告する。
(4)取締役、執行役員および使用人は、意思決定および職務の執行において、本社専門スタッフあるいは外部専門家の専門意見を聴取することを徹底することで、判断の合理性・妥当性、適法性を確保する。
(5)取締役会は、社外取締役、社外監査役による外部からの多面的かつ公正な観点からのアドバイスを通じて、適正な判断を行う。
(6)当社グループのコンプライアンスを推進するため、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、コンプライアンスに関する重要事項等の審議および取締役会への答申を行う。
(7)コンプライアンスの推進においてCEOを補佐するため、コンプライアンスを推進する部門を設置する。社会情勢および法改正等に則したコンプライアンス体制の見直しと、取締役、執行役員および使用人に対するコンプライアンス教育を行う。
(8)取締役、執行役員および使用人は、当社グループにおける不正行為の通報義務を有し、その手段の一つとして企業倫理ホットラインを開設し、運用する。企業倫理ホットラインへ通報をした者は、当該通報をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとする。
(9)財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムおよびその有効性を評価する体制を整備・運用する。

2．取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1)取締役および執行役員は、その職務の執行に係る以下の情報（文書および電磁的記録。以下同じ。）について、法令および社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に作成および保存・管理を行う。
1. ①株主総会議事録およびその関連資料
2. ②取締役会議事録およびその関連資料
3. ③マネジメント・コミッティ等、取締役または執行役員が主催する重要な会議体の議事内容の記録および関連資料
4. ④取締役会または執行役員が決定者となる決定通知書および付属書類
5. ⑤その他取締役および執行役員の職務の執行に関する重要な書類
(2)上記(1)に定める情報の作成および保存・管理における責任者は、それぞれの会議体議長または別途定められた取締役、決定者または当該職務を執行する取締役もしくは執行役員とする。
(3)電磁的記録については、IT技術の高度化に伴う漏洩リスクに対し十分なセキュリティ体制を整備し、継続的に強化・改善を図る。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)損益、資産効率、品質、災害等の状況が取締役会に適正かつタイムリーに報告され、また当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、迅速かつ的確に取締役（会）へ報告される体制を整備し、リスクの早期発見に努め、損失の極小化を図る。
(2)当社グループの事業活動に伴う多様なリスクの管理および損失の予防を行うため、リスクマネジメント委員会、品質・PL委員会、ESH委員会、情報セキュリティ委員会などの全社横断的な組織を設置するとともに、危機的事故・災害時の事業継続計画に関する規程、情報セキュリティに関する規程その他の社内規程の整備を行う。
(3)取締役会およびマネジメント・コミッティでの重要な業務執行の審議ならびにグループ責任・権限規程の遵守・徹底を通じて、意思決定の合理性・妥当性、適法性を確保し、リスクの管理を行う。
(4)事故、災害および重要な品質問題その他当社グループの業績、財務状況または信用に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事象が発生した時の報告要領を社内規程に定め、それに基づく有事の際の迅速かつ適切な情報伝達および緊急対応体制を整備する。
(5)内部監査部門をはじめ本社専門スタッフが、業務上のリスク管理状況を横断的に監査し、業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。

4．取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、必要な組織を組成し、それぞれの業務分掌を定める。業務執行取締役および執行役員は取締役会決議により業務を分担し、業務分掌に基づき業務を執行する。
(2)戦略事業単位としてカンパニーを設置し、各カンパニーはグループ責任・権限規程に基づき業務を執行し、報告を行う。
(3)取締役会付議事項のうち業務執行に係るものについては、業務執行上の重要事項を審議する機関であるマネジメント・コミッティで事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図る。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)内部統制に係る理念、方針は全てグループ適用とし、グループ全体への浸透と統一化を図る。
(2)グループ会社管理規程を制定し子会社の管理区分および管理事項を規定するとともに、子会社の規模および重要性（当社グループへの影響度合い）および子会社の自主健全性を勘案し、グループ責任・権限体系を定める。また、子会社における業務上の重要事項について当社に報告をさせる体制を整備する。
(3)全部連結を採用し全子会社の業績を当社連結業績に適切に反映させ、かつ管理連結を採用しカンパニー連結での業績評価を行うことで、子会社の事業運営の適正化、効率化および財務報告の質的向上を図る。
(4)子会社の取締役、監査役を当社より派遣し、意思決定および業務の適正化を図るとともに、グループ監査役会を通じて、子会社における監査の均質化と充実を図る。
(5)当社の内部監査部門において子会社に対する内部監査を実施し、監査を通じて業務改善に関し必要かつ適切な助言を行う。
(6)「ナブテスコグループ倫理規範」を子会社に周知徹底するとともに、コンプライアンスに関する教育や情報共有等を通じ、子会社におけるコンプライアンス体制の整備、強化を図る。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)監査役（会）から監査役を補助すべき使用人の設置の要請があった場合は、監査役（会）との事前協議の上、速やかに当該使用人を確保する。
(2)監査役を補助すべき使用人を設けた場合、取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動および人事考課は、監査役（会）との事前合議の上、決定する。
(3)監査役を補助すべき使用人は、かかる補助業務にあたり監査役（会）の指揮命令に服するものとする。

7．取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役は、当社または当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちにその事実を監査役（会）に報告する。
(2)取締役、執行役員および使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合または当社の業務および財産の状況の調査をする場合は、迅速かつ適切に対応する。
(3)監査役と内部監査部門との連携を強化するため、監査協議会等を通じ、監査に関する協議、情報・意見交換を行う。また、グループ監査役会において監査役と子会社監査役との間で監査に関する協議、報告、意見交換を行う。
(4)内部統制に関連する部門は、内部統制システムの構築および運用の状況（子会社の取締役、使用人等から当該部門への報告事項を含む）について、定期的に監査役に報告する。
(5)監査役会が設置する監査役ホットラインについて取締役、執行役員および使用人に周知する。
(6)監査役に対し報告（監査役ホットラインへの通報を含む）を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないものとする。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が予算内であるか否かに関わらず、法令に従い、速やかに当該費用等を処理する。
(2)マネジメント・コミッティ等の業務執行上の重要な会議への出席および経営情報の閲覧により、監査役が取締役と同等の情報に基づいた監査および業務執行上の重要事項における意思決定プロセスをチェックできる体制を確保する。
(3)監査役（会）は、CEOおよび代表取締役との意見交換会を定期的に開催できる。
(4)監査役は、執行役員および重要な使用人から職務執行状況を報告させることができる。
(5)監査役が会計監査人および財務経理部門と定期的に意見交換を行い、財務報告の適正性について確認ができる体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「ナブテスコグループ倫理規範」において、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で臨み、要求には一切応じない」旨を規定しています。契約書締結の際は、反社会的勢力排除条項を定めています。また当社は社内の総括部門として、総務部に担当責任者を置いています。総務部にて反社会的勢力についての情報を一括管理し、総括部門である総務部のスタッフ各人に対しては「特殊暴力対策マニュアル」を配布し定期的に社外研修等に参加させています。また、社外においては日頃から警察および特殊暴力対策団体等と連携を通じ、反社会的勢力に関する最新情報の入手やアドバイスを受けるなど関係強化に努めています。