コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

グループ会社の事業内容、事業特性に鑑み、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的として執行役員制・カンパニー制を採用するとともに、これを統制する企業統治体制として取締役会、監査役(会)、会計監査人および業務執行上の重要事項を審議する機関としてマネジメント・コミッティを置いており、経営上の意思決定、監督、執行および経営監視の機能を明確に区分しています。
 なお、マネジメント・コミッティには常勤監査役も出席し、重要な取締役会付議案件は事前に審査論点を整理した上で取締役会に上程することで、取締役会における意思決定の適正化および効率化を図っています。
 現在、ナブテスコの取締役会は2名の社外取締役を含む10名で構成しています。また、取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は定款で1年と定めています。さらに、取締役会の諮問機関として社外役員2名を含む3名からなる報酬委員会を設置し、常勤取締役および執行役員の処遇の大綱ならびにその運用について審議し、適正化に資しています。
 ナブテスコの監査役会は、3名の社外監査役を含め5名で構成しています。さらにグループ会社の監査役を含めたグループ監査役会を設置し、グループ監査体制の強化を図っています。
 これらの体制を整備、強化することにより、業務執行の迅速化および機動性を維持しつつ、企業統治体制の強化と責任の明確化を図り、ナブテスコグループの企業価値向上に資する効率的かつ透明性の高い企業経営を実現いたします。

コーポレート・ガバナンスの状況

  • コーポレートガバナンスの体制図(2014年度)

    コーポレートガバナンスの体制図(2014年度)

    *1:Product Liability(製造物責任)
    *2: Environment, Safety & Health(環境・安全・健康)
    *3: 通常の職制ラインによらず、直接コンプライアンス本部に報告で
    きるようになっています。

  • 会社の機関の説明

    会社の機関の説明

社外役員の選任にあたっての独立性の明確化

当社は、社外取締役および社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)の独立性を客観的に判断するために、以下のとおり独自の基準を定めています。社外取締役2名および社外監査役3名の計5名は以下の独立性に関する基準および東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、独立役員として届け出ています。

社外役員の独立性に関する基準

当社は、以下のすべての要件に該当する場合、当該社外役員に独立性があると判断します。

1.
当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者でないこと
2.
当社の現在の大株主※1又はその業務執行者でないこと
3.
当社グループの主要な借入先※2の業務執行者でないこと
4.
当社グループの主要な取引先(年間取引額が連結売上高の5%を超える)又はその業務執行者でないこと
5.
当社グループを主要な取引先(年間取引額が相手方の連結売上高の5%を超える)とする者又はその業務執行者でないこと
6.
コンサルタント、会計専門家、法律専門家として、当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間600万円超)を受けていないこと(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)
7.
当社グループの業務執行者の配偶者又は2親等以内の親族でないこと
8.
過去3年間において、上記1.から6.までのいずれにも該当していない者

※1 総議決権の5%超の議決権を直接又は間接的に保有している者又は直近の株主名簿上の大株主上位10位
※2 当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう。)であって、
  直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者

社外役員の活動状況 第12回株主総会招集ご通知(P30)

2014年度取締役会・監査役会の出席状況

  • 取締役会/監査役会
  • 取締役会の平均出席率(2014年度)/監査役会の平均出席率(2014年度)

取締役・監査役の報酬

報酬委員会

取締役の報酬等については、取締役1名と社外役員2名で構成された報酬委員会による審議・答申を受け、取締役会にて決定しています。
 取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆さまの期待に応えるよう、取締役が継続的かつ中長期的な業績の向上に対するインセンティブとして機能することを基本方針とし、当社グループ全体の企業価値の増大に資するものとしています。報酬委員会はこの趣旨に基づき、取締役が受ける個人別の報酬等に関する方針を定め、報酬等の額を審議・答申しています。

取締役の報酬体系

取締役の報酬は、固定報酬と短期業績を反映した業績連動報酬からなる「月次報酬」および中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成しています。なお、報酬水準、報酬の構成等については、経営環境の変化に対応して適時・適切に見直しを行っています。「業績連動報酬」は、年度業績および年度業績目標の達成度に応じて支給額を決定いたします。なお、主要な業績管理指標としては、売上高、営業利益、ROA、ROEを採用しています。
 「株式報酬型ストックオプション」は、株主視点に立った株価連動報酬として、取締役に新株予約権を付与するものであり、権利付与数は役位に応じて個人別に決定しています。

取締役および監査役の報酬等の総額(2014年度)(単位:百万円)

(注)
1. 当社の役員報酬は、取締役については、月次報酬(固定報酬と業績連動報酬により構成)および株式報酬型ストックオプションで構成
  されており、監査役(社外監査役を含む)については固定報酬のみとなっています。
2. 上記対象人員には、当期中の退任取締役2名を含んでいます。
3. 取締役の報酬等の限度額は次のとおりです。
 【1】月次報酬等 年額350百万円(うち社外取締役30百万円)
 【2】株式報酬型ストックオプション 年額100百万円
 (【1】は2012年6月26日開催の第9回定時株主総会、【2】は2009年6月24日開催の第6回定時株主総会決議)
4. 監査役の報酬等の限度額は次のとおりです。
年額80百万円(2009年6月24日開催の第6回定時株主総会決議)
5. 上記報酬等の額のほか、社外監査役1名が当社連結子会社であるナブコドア株式会社の社外監査役として受けた報酬は2百万円です。

株式報酬型ストックオプションについて

中長期の業績目標の達成を強く志向させるとともに、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期に継続した業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一層高めることを目的に、中長期業績に連動した「株式報酬型ストックオプション」を導入しています。
 長期業績連動の「株式報酬型ストックオプション」は、2009年度に退職慰労金制度を廃止し、導入しました(2009年6月24日開催の第6回定時株主総会決議)。中期業績連動の「株式報酬型ストックオプション」は、2014年5月9日公表の「ナブテスコグループ中期経営計画」の業績目標の達成度に応じた株式報酬型ストックオプションとして導入しました(2014年6月24日開催の第11回定時株主総会決議)。

内部統制システムの整備の状況

ナブテスコグループは、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、経営の効率化、コンプライアンス、情報管理、リスクマネジメント、監査役会との連携など、内部統制に係る全てのテーマを一貫した理念に基づいて整備し、一連の内部統制システムとして構築していくことを目指しています。

内部統制システム構築の基本方針の概要

内部統制においては、企業理念、企業倫理綱領およびグループ行動基準を適正かつ公正な事業活動の拠り所とし、取締役、監査役および全てのグループ社員はこれらを順守することを基本としています。
 内部統制推進の最高責任者はCEOとし、その推進においてCEOを補佐するため、コンプライアンス本部を設置するとともに、取締役会は事業環境や社会的要請の変化、法規制の改正、リスクの多様化等に応じて内部統制システムの整備に関し、継続的に検討を重ね、毎年1回その他必要に応じて見直しを行います。

ナブテスコグループの
経営体制

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