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第１章　総則

（商号）

第１条　当会社はナブテスコ株式会社と称し、英文ではNabtesco Corporationと表示する。

（目的）

第２条　当会社は次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式もしくは持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

1. 鉄道車両用ブレーキ装置、自動扉装置、連結装置、安全設備ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
2. 自動車用ブレーキ装置、駆動制御装置、自動扉装置、排気ガス浄化装置、その他各種安全装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
3. 航空機部品の設計、製造、販売、保守、修理
4. 産業用ロボット部品の設計、製造、販売、保守、修理
5. 半導体製造装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
6. 液晶基板製造装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
7. 建設機械用機器ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
8. 舶用制御装置、消火装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
9. 建物および一般産業用自動扉装置ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
10. エレベータ用装置ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
11. 風力発電機用機器ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
12. 立体モデル作成装置、部品ならびに付属品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
13. 立体モデル作成装置に使用する化学薬品の開発、販売
14. 熱交換機器ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
15. 真空機械、機器ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
16. 食品機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
17. 包装機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
18. 秤、計数機ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
19. 工作機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
20. 鍛圧機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
21. 繊維機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
22. 金属製建具および各種建築金物の設計、製造、販売、取付工事
23. 一般産業用設備の配管接続等の自動化機械および制御装置ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
24. 立体駐車装置、防火・防煙・排煙設備機器、プラットホーム安全設備ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
25. 福祉・介護用機器、在宅医療用機器、その他医療用具、装具等ならびに同部品の設計、製造、販売、保守、修理
26. 一般産業用機械ならびに同部品の設計、製造、販売、据付、保守、修理
27. 前記各号に含まれない機械器具の設計、製造、販売、保守、修理
28. コンピュータ、その周辺機器および通信機器の設計、販売、設置、保守、修理
29. コンピュータおよびその周辺機器用ソフトウェアの設計、販売、設置、保守、修理
30. 前記各号に関連する輸出入
31. 機械器具設備工事、消防施設工事、建具工事等の建設工事の請負
32. 水質汚濁、大気等の化学分析ならびに環境に関する測定および証明
33. 土木、建築、製罐、その他の工事の設計、施工および監理
34. 経営コンサルティング業務
35. 各種機械器具のリース、賃貸業務
36. コンピュータおよびその周辺機器のソフトウェアの開発ならびにその利用に関するサービスの提供およびコンピュータに関するコンサルティング業務
37. 損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務
38. 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理業
39. 事業の運営上必要あるときは前記各号の目的以外の事業に投資すること
40. 前記各号に関連する事業

(2) 当会社は前項に付帯または関連する一切の事業を営むことができる。

（所在地）

第３条　当会社は本店を東京都港区に置く。

（機関）

第４条　当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人

（公告方法）

第５条　当会社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によって公告をすることができない場合の公告方法は日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章　株式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は４億株とする。

（自己の株式の取得）

第７条　当会社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）

第８条　当会社の単元株式数は、1,000株とする。

（単元未満株式についての権利）

第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
3. 次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増請求）

第10条 単元未満株式を有する株主は、当会社に対し、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）

第11条 当会社は株主名簿管理人を置く。
(2) 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会で定める。
(3) 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）

第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

第３章　株主総会

（招集の時期および招集地）

第13条 定時株主総会は毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時にこれを招集する。
(2) 株主総会は東京都区内において招集する。

（定時株主総会の基準日）

第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

（招集者および議長）

第15条 株主総会は取締役会の決議により取締役社長がこれを招集しその議長となる。ただし、取締役社長に支障があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ定めた順位により、他の取締役が招集しまたは議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第16条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第17条 株主総会の決議は法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。
(2) 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。

（議決権の代理行使）

第18条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。ただし、この場合には株主総会ごとに、代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第19条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録する。

第４章　取締役および取締役会

（取締役の数）

第20条 当会社の取締役は１０名以内とする。

（取締役の選任）

第21条 取締役は株主総会において選任する。
(2) 取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
(3) 取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （代表取締役および役付取締役）

第23条 取締役会はその決議によって代表取締役若干名を選定する。
(2) 取締役会はその決議によって取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の決議の省略）

第24条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合において、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、かつ監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

（取締役の報酬等）

第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によってこれを定める。

（取締役の責任免除）

第26条 当会社は取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、当該取締役が職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（社外取締役との責任限定契約）

第27条 当会社は社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、当該社外取締役がその職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、金1,000万円と法令が定める額とのいずれか高い額を賠償額の限度とする旨の契約を締結することができる。

（取締役会の招集通知）

第28条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(2) 取締役および監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会規則）

第29条 取締役会に関する事項については、取締役会で定める取締役会規則による。

第５章　監査役および監査役会

（監査役の数）

第30条 当会社の監査役は５名以内とする。
(2) 監査役の現任者に欠員が生じた場合に法定数を欠かずかつ業務に差支えないと認めたときは、これを補充しないことができる。

（監査役の選任）

第31条 監査役は株主総会において選任する。
(2) 監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

（監査役の任期）

第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2) 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第33条 監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役の報酬等）

第34条 監査役の報酬等は株主総会の決議によってこれを定める。

（監査役の責任免除）

第35条 当会社は監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、当該監査役が職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、責任の原因となった事実の内容、その監査役の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（社外監査役との責任限定契約）

第36条 当会社は社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、当該社外監査役がその職務を行なうにあたり善意でかつ重大な過失がない場合には、金1,000万円と法令が定める額とのいずれか高い額を賠償額の限度とする旨の契約を締結することができる。

（監査役会の招集通知）

第37条 監査役会の招集通知は会日の３日前に各監査役に発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(2) 監査役の全員の同意があるときは招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規則）

第38条 監査役会に関する事項については、監査役会で定める監査役会規則による。

第６章　　会計監査人

（会計監査人の選任）

第39条 会計監査人は株主総会において選任する。

（会計監査人の任期）

第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2) 前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第７章　執行役員および執行役員会

（執行役員）

第41条 当会社は取締役会の決定事項に基づき業務の執行を専門的に行なう役職位として、執行役員を置くことができる。

（執行役員の選任）

第42条 執行役員は取締役会でこれを選任する。

（執行役員の任期）

第43条 執行役員の任期は１年とする。
(2) 取締役会は執行役員を任期の途中であっても解任することができる。

（執行役員の報酬等）

第44条 執行役員の報酬等は取締役会の決議をもってこれを定める。

（執行役員および執行役員会規則）

第45条 執行役員および執行役員会に関する事項は、取締役会で定める執行役員および執行役員会規則による。

第８章　計算

（事業年度）

第46条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）

第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当）

第48条 当会社は取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）

第49条 当会社の配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満５年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

附則

第１条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第２条 前条および本条は、平成22年１月５日まで有効とし、同日の経過をもって削除する。

株式取扱規則

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第１章 総則

第１条（目的）

当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱および手数料については、株式会社証券保管振替機構（以下｢機構｣という。）および株主が振替口座を開設している証券会社等の口座管理機関（以下「証券会社等」という。）が定めるところによるほか、定款第12条にもとづき本規則の定めるところによる。

第２条（株主名簿管理人）

当会社の株主名簿管理人および同事務取扱場所は次のとおりとする。

株主名簿管理人

東京都港区芝三丁目33番1号

中央三井信託銀行株式会社

同事務取扱場所

東京都港区芝三丁目33番1号

中央三井信託銀行株式会社　本店

第２章 株主名簿への記録等

第３条（株主名簿への記録）

株主名簿記載事項の変更は、総株主通知等機構からの通知（社債、株式等の振替に関する法律(以下｢振替法｣という。)第154条第３項に規定された通知（以下｢個別株主通知｣という。）を除く。）により行うものとする。

２．前項のほか、新株式発行その他法令に定める場合は、機構からの通知によらず株主名簿記載事項の記録または変更を行うものとする。
３．株主名簿は、機構が指定する文字・記号により記録するものとする。

第４条（株主名簿記載事項に係る届出）

株主は、その氏名または名称および住所を機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて届出るものとする。変更があった場合も同様とする。

第５条（法人の代表者）

株主が法人であるときは、その代表者1名を機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて届出るものとする。変更があった場合も同様とする

第６条（共有株主の代表者）

株式を共有する株主は、その代表者１名を定め、共有代表者の氏名または名称および住所を機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて届出するものとする。変更があった場合も同様とする。

第７条（法定代理人）

株主の親権者および後見人等の法定代理人は、その氏名または名称および住所を機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて届出るものとする。変更および解除があった場合も同様とする。

第８条（外国居住株主等の通知を受ける場所の届出）

外国に居住する株主またはその法定代理人は、日本国内に常任代理人を選任するか、または日本国内において通知を受ける場所を定めなければならない。

２．前項の常任代理人の氏名もしくは名称および住所または通知を受ける場所は、機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて届出るものとする。変更および解除があった場合も同様とする。

第９条（機構経由の確認方法）

当会社に対する株主からの届出が証券会社等および機構を通じて提出された場合は、株主本人からの届出とみなすものとする。

第10条（登録株式質権者）

登録株式質権者には本章の規定を準用する。

第３章 株主確認

第11条（株主確認）

株主（個別株主通知を行った株主を含む。）が請求その他株主権行使（以下｢請求等｣という。）をする場合、当該請求等を本人が行ったことを証するもの（以下｢証明資料等｣という。）を添付し、または提供するものとする。ただし、当会社において本人からの請求等であることが確認できる場合はこの限りでない。

２．当会社に対する株主からの請求等が、証券会社等および機構を通じてなされた場合は、株主本人からの請求等とみなし、証明資料等は要しない。
３．代理人により請求等をする場合は、前２項の手続のほか、株主が署名または記名押印した委任状を添付するものとする。委任状には、受任者の氏名または名称および住所の記載を要するものとする。
４．代理人についても第１項および第２項を準用する。

第４章 少数株主権等の行使手続

第12条（少数株主権等の行使手続）

振替法第147条第４項に規定された少数株主権等を当会社に対して直接行使するときは、署名または記名押印した書面により、個別株主通知の受付票を添付して行うものとする。

第13条（株主提案議案の株主総会参考書類記載）

株主総会の議案が株主の提出によるものである場合、会社法施行規則第93号第１項により当会社が定める分量は次のとおりとする。

（１）提案の理由
各議案ごとに４００字
（２）議案の要領
各議案ごとに４００字
ただし、提案する議案が役員選任議案の場合における株主総会参考書類に記載すべき事項は各候補者ごとに４００字とする。

第５章 単元未満株式の買取

第14条（単元未満株式の買取請求の方法）

単元未満株式の買取を請求するときは、機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて行うものとする。

第15条（買取価格の決定）

買取請求の買取単価は、買取請求が第２条に定める株主名簿管理人事務取扱場所に到達した日の東京証券取引所の開設する市場における最終価格とする。ただし、その日に売買取引がないときまたはその日が同取引所の休業日に当たるときは、その後最初になされた売買取引の成立価格とする。

２．前項による買取単価に買取請求株式数を乗じた額をもって買取価格とする。

第16条（買取代金の支払）

当会社は、前条により算出された買取価格から第24条に規定する手数料を差し引いた額を、当会社が別途定める場合を除き、機構の定めるところにより買取単価が決定した日の翌日から起算して４営業日目に支払うものとする。ただし、買取価格が剰余金の配当または株式の分割等の権利付価格であるときは、基準日までに買取代金を支払うものとする。

２．買取請求者は、その指定する銀行預金口座への振込またはゆうちょ銀行現金払による買取代金の支払を請求することができる。

第17条（買取株式の移転）

買取請求を受けた単元未満株式は、前条による買取代金の支払いまたは支払手続を完了した日に当会社の振替口座に振替えるものとする。

第６章 単元未満株式の買増

第18条（単元未満株式の買増請求の方法）

単元未満株式を有する株主が、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求（以下「買増請求」という。）するときは、機構の定めるところにより、証券会社等および機構を通じて行うものとする。

第19条（自己株式の残高を超える買増請求）

同一日になされた買増請求の合計株式数が、当会社の保有する譲渡すべき自己株式数（特定の目的で保有している自己株式数を除く。）を超えているときは、その日におけるすべての買増請求は、その効力を生じないものとする。

第20条（買増請求の効力発生日）

買増請求の効力は、買増請求が第２条に定める株主名簿管理人事務取扱場所に到達した日に生じるものとする。

第21条（買増価格の決定）

買増単価は、買増請求の効力発生日の東京証券取引所の開設する市場における最終価格とする。ただし、その日に売買取引がないときまたはその日が同取引所の休業日に当たるときは、その後最初になされた売買取引の成立価格とする。

２．前項による買増単価に買増請求株式数を乗じた額をもって買増価格とする。

第22条（買増株式の移転）

買増請求を受けた株式数に相当する自己株式は、機構の定めるところにより、買増請求した株主が証券会社等を通じて、買増代金として買増価格に第24条に定める手数料を加算した金額が当会社所定の銀行預金口座に振り込まれたことを確認した日に、買増請求をした株主の振替口座への振替を申請するものとする。

第23条（買増請求の受付停止期間）

当会社は、毎年次に掲げる日から起算して10営業日前の日から該当日までの間、買増請求の受付を停止する。

（１）3月31日
（２）9月30日
（３）その他機構が定める株主確定日等

２．前項にかかわらず、当会社が必要と認めるときは、別に買増請求の受付停止期間を設けることができるものとする。

第７章 特別口座の特例

第24条（特別口座の特例）

特別口座の開設を受けた株主の本人確認その他特別口座に係る取扱いについては、機構の定めるところによるほか、特別口座の口座管理機関が定めるところによるものとする。

第８章　手数料

第25条（手数料）

第14条の単元未満株式買取請求および第18条の単元未満株式買増請求に係る手数料は、次のとおりとする。
第15条に定める買取価格によって、１単元の株式数の売買の委託に係る手数料相当額として、次に定める金額を買取単元未満株式数で按分した額。
100万円以下の金額につき　1.150％
100万円を超え500万円以下の金額につき0.900％（円未満の端数が生じた場合には切り捨てる。）ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とする。第21条に定める買増価格によって、１単元の株式数の売買の委託に係る手数料相当額として、次に定める金額を買増単元未満株式数で按分した額。
100万円以下の金額につき　1.150％
100万円を超え500万円以下の金額につき0.900％（円未満の端数が生じた場合には切り捨てる。）ただし、１単元当たりの算定金額が2,500円に満たない場合には、2,500円とする。

第９章　総株主通知等の請求

第26条（当会社による総株主通知の請求）

当会社は、以下に定める場合のほか正当な理由がある場合には、機構に対して、振替法第151条８項に規定する請求を行うことができる。
（１） 当会社が、法令、有価証券上場規程、定款その他の規則（以下「法令等」という。）にもとづき株主等に対して通知するために必要があるとき。
（２） 当会社が、法令等にもとづき、株主等に関する情報を、公表し、または官公署もしくは証券取引所に提供するために必要があるとき。
（３） 当会社が、株主に対し、株主優待制度の実施その他振替株式の株主共通の利益のためにする行為をしようとするとき。
（４） 上場廃止、免許取消しその他当会社または株主に損害をもたらすおそれがある事態が生ずるのを避けるために必要があるとき。
（５） 取締役会で定める一定時点における株主の株式保有状況を株主名簿に反映させることが適当であると判断したとき。

第27条（当会社による情報提供請求権の行使）

当会社は、以下に定める場合のほか正当な理由がある場合には証券会社等または機構に対して、振替法第277条に規定する請求を行うことができる。
（１） 株主の同意があるとき。
（２） 株主と自称する者が株主であるかどうか確認するために必要があるとき。
（３） 株主が株主権の行使要件を充たしているかどうかを確認するために必要があるとき。
（４） 当会社が、法令等にもとづき株主等に関する情報を、公表し、または官公署もしくは証券取引所に提供するために必要があるとき。
（５） 上場廃止、免許取消しその他当会社または株主に損害をもたらすおそれがある事態が生ずるのを避けるために必要があるとき。
（６） 特定の者が株主として請求等をしようとする旨当会社が認知したとき。

附則

第１条

株券喪失登録者が株券喪失登録の抹消を申請するときは、当会社が定める申請書に株券喪失登録請求時に提出した請求書に押印した印鑑を押印して提出するものとする。

第２条

株券喪失登録がなされた株券を所持する者が当該株券喪失登録の抹消を申請するときは、申請書に株券および本人確認書類を添えて提出するものとする。

第３条

株券喪失登録者が株券喪失登録簿の記録の変更をしようとするときは、当会社が定める届出書に株券喪失登録請求時に提出した請求書に押印した印鑑を押印して提出するものとする。

２．前項の場合、当会社が必要と認める場合には、その事実を証明する資料を添付するものとする。

第４条

附則第１条から第４条は、株式等の取引に係る決済合理化を図るための社債等の振替に関する法律（平成16年法律第88号）施行日の翌日から起算して１年を経過した日をもって削るものとする。